陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司應(yīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)陜西監(jiān)管局要求，常態(tài)化開展退市中的投資者教育保護(hù)工作，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益，將開展系列投資者教育宣傳，涉及退市風(fēng)險(xiǎn)警示、退市制度解讀、典型案例介紹、退市中的投資者權(quán)益教育、日常理性投資教育等。

投資者教育系列之三——天廣中茂案例分析

天廣中茂股份有限公司（002509，以下簡稱天廣中茂或公司）因2020年4月9日至2020年5月11日連續(xù)二十個(gè)交易日的每日收盤價(jià)均低于1元，于2020年5月27日被深交所終止上市。投服中心對(duì)該公司退市原因進(jìn)行了分析，供廣大投資者借鑒，建設(shè)機(jī)械予以引用。

一、 退市歸因分析

（一）高溢價(jià)跨界并購 巨額商譽(yù)減值

天廣中茂于2015年作價(jià)24.69億元購買中茂園林及中茂生物100%股權(quán)后，跨界進(jìn)入園林、食用菌行業(yè)。收購?fù)瓿沙跏迹镜臓I收及凈利潤雖出現(xiàn)大幅增長，但同樣激增的還有應(yīng)收賬款。同時(shí)，公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量也自2016年起由正轉(zhuǎn)負(fù)并呈現(xiàn)大幅流出態(tài)勢，埋下了隱患。此后，中茂園林、中茂生物因盈利不達(dá)預(yù)期，公司于2018年、2019年對(duì)其合計(jì)計(jì)提了12.97億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，亦導(dǎo)致公司出現(xiàn)自上市以來的首次虧損。這兩家子公司的業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)，而承諾方又無力補(bǔ)償，給公司利益造成了進(jìn)一步損害。

仔細(xì)觀察，不難發(fā)現(xiàn)兩家子公司存在較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及估值不合理處。例如，中茂園林在工程建設(shè)期間會(huì)占用大量資金且部分項(xiàng)目還需墊資，而運(yùn)營資金本就不充裕的天廣中茂，無疑將面臨較大的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。事實(shí)表明，中茂園林因回款緩慢使得公司運(yùn)營資金極度緊張，以致諸多項(xiàng)目延期或停工，公司經(jīng)營環(huán)境進(jìn)一步惡化。對(duì)于中茂生物，根據(jù)歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，其市占率雖較低但毛利率卻遠(yuǎn)高于同業(yè)可比公司，公司解釋稱主要系銷售價(jià)格高和平均成本低所致。實(shí)際上，中茂生物所在的食用菌行業(yè)企業(yè)眾多，競爭十分激烈，且自2012年起國內(nèi)食用菌產(chǎn)品價(jià)格已呈現(xiàn)下跌趨勢，而公司關(guān)于高毛利率的理由顯然與行業(yè)狀況不符。

（二）股東違規(guī)擔(dān)保頻發(fā) 公司內(nèi)控存重大缺陷

根據(jù)公司公告，2016年11月至2017年1月期間，公司股東邱茂國違規(guī)占用中茂園林資金合計(jì)1.8億元，雖然其占用資金后續(xù)已全部歸還，但公司內(nèi)控缺陷的問題卻仍然存在。根據(jù)2020年4月24日深交所下發(fā)的紀(jì)律處分決定，2017年3月至2018年11月期間，公司股東邱茂國通過時(shí)任董事長邱茂期及中茂園林、中茂生物的有關(guān)人員，在未經(jīng)公司內(nèi)部審批的情況下，使用中茂園林及中茂生物公章為其相關(guān)債務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額合計(jì)約3.93億元，直至公司退市時(shí)上述違規(guī)擔(dān)保仍未能解除。

（三）債務(wù)違約戰(zhàn)投離場 公司流動(dòng)性枯竭

2019年12月10日，天廣中茂發(fā)布《關(guān)于公司債券違約的公告》稱，公司不能支付于2016年發(fā)行的12億元公司債券本金及利息，導(dǎo)致實(shí)質(zhì)性違約。公司亦因此被債權(quán)人起訴并提請(qǐng)破產(chǎn)重整。由于經(jīng)營情況惡化、工程復(fù)工無望，天廣中茂在2019年引入的戰(zhàn)略投資東方盛來也在短時(shí)間內(nèi)選擇離開，使其解決債務(wù)的壓力進(jìn)一步加大。值得一提的是，天廣中茂的創(chuàng)始人陳秀玉、陳文團(tuán)姐弟自公司跨界并購?fù)聘吖蓛r(jià)以來，就不斷減持公司股票。

二、 投資者行為分析

根據(jù)東方財(cái)富網(wǎng)數(shù)據(jù)，投服中心發(fā)現(xiàn)在收購中茂園林和中茂生物預(yù)案發(fā)布當(dāng)日及后3天，股吧內(nèi)參與討論該事項(xiàng)的人數(shù)、評(píng)論數(shù)及相關(guān)文章的閱讀量均較預(yù)案披露前有大幅增長。其中，有投資者認(rèn)為公司跨界收購有利于短期內(nèi)提升股價(jià)；還有部分投資者覺得兩家標(biāo)的公司質(zhì)量太差，對(duì)此次并購事項(xiàng)非常失望。盡管投資者反對(duì)和質(zhì)疑的聲浪很高，但在召開股東大會(huì)審議該事項(xiàng)當(dāng)日，現(xiàn)場參會(huì)及參與網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東卻只有30人，且僅有8000股投了反對(duì)票，占出席會(huì)議中小股東的持股比例不到0.03%。

作為A股市場曾經(jīng)的“消防第一股”天廣中茂因盲目跨界收購、違規(guī)擔(dān)保等原因?qū)е聵I(yè)績巨虧，并一步步陷入債務(wù)危機(jī)，最終失去市場認(rèn)可，觸發(fā)強(qiáng)制退市，究其原因，既有公司投資決策的不審慎，也有董事履職不充分、股東參與不積極的問題。投服中心呼吁中小投資者做積極股東、參與公司重大決策，也同時(shí)呼吁上市公司完善公司治理、提高公司質(zhì)量，切實(shí)維護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。

  （資料來源：中證中小投資者服務(wù)中心http://www.isc.com.cn/）